とちもと行政書士事務所

社員総会について、よく聞かれる質問をQ&Aにまとめました。

目次

• Q　社員総会は、どのような権限を有していますか？
• Q　一般法人法で社員総会と呼ばれていますが、他の名称を使用しても良いですか？
• Q　社員総会は必ず年１回開催する必要がありますか？
• Q　社員総会を対面で開催せず、書面による持ち回りでの決議としても良いですか？

Q　社員総会は、どのような権限を有していますか？

A
社員総会は一般社団法人における最も重要な意思決定機関です。一般法人法では、理事会を設置するかどうかは自由とされていますが、理事会を設置しない場合、一般社団法人に関する一切の事項について議決できる、とされています。

一方、理事会を設置する場合、基本的には理事会による迅速な意思決定を尊重することになりますので、社員総会では、一般社団法人の存続に関わるような重要な事項に限定し、決議可能としています。

なお、社員総会は一般社団法人の最高意思決定機関と言えますが、法人の性質上、利益（剰余金）を社員に分配する決議をすることはできません。

※参考条文
第三十五条（社員総会の権限）　社員総会は、この法律に規定する事項及び一般社団法人の組織、運営、管理その他一般社団法人に関する一切の事項について決議をすることができる。
２　前項の規定にかかわらず、理事会設置一般社団法人においては、社員総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
３　前二項の規定にかかわらず、社員総会は、社員に剰余金を分配する旨の決議をすることができない。
４　この法律の規定により社員総会の決議を必要とする事項について、理事、理事会その他の社員総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。

Q　一般法人法で社員総会と呼ばれていますが、他の名称を使用しても良いですか？

A
一般法人法上、「社員総会」を最高意思決定機関としていますが、その名称については、特に制限されていません。
このため、一般的には、単に「総会」と言った名称にしている法人もあります。

「社員総会」という名称を使用しない場合、定款の中で、自分たちの法人で呼称している「総会」は、一般法人法上の「社員総会」を意味している旨を規定しておく必要があります。

例：「総会」をもって、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律上の社員総会とする。

Q　社員総会は必ず年１回開催する必要がありますか？

A
一般法人法では、毎年の事業年度終了後、必ず社員総会を招集しなければならないとされていますので、開催そのものは必須です。

※参考条文
第三十六条（社員総会の招集）　定時社員総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。

Q　社員総会を対面で開催せず、書面による持ち回りでの決議としても良いですか？

A
対面による開催が原則ですが、社員全員が書面またはメールなど（一般法人法上、「電磁的記録」と言います）を用いて同意の意思表示をした時には、社員総会への決議・報告があったものをみなされます。

書面による全員の同意が必要ですので、実務上、社員に同意書またはメールを送り、署名または記名押印、同意の意思表示のメールを返信してもらう手続きが必要です。

※参考条文
第五十八条（社員総会の決議の省略）　理事又は社員が社員総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき社員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなす。

（社員総会への報告の省略）

第五十九条（社員総会への報告の省略）　理事が社員の全員に対して社員総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を社員総会に報告することを要しないことにつき社員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の社員総会への報告があったものとみなす。